苏我稻目于５５５年在吉备五郡设立过屯仓，但部民逃跑的很多。后来他试用了编制户籍的办法，取得了良好效果，部民很少逃跑。这种作法得到了天皇的奖赏。采用建立户籍的办法，使过去以部为单位受奴役的田部民，变成以户为单位的小生产者。这些小生产者直接向国家交纳年贡，实际上成了自由的国家农民。但是改革的主张遭到了朝廷中顽固势力的反对。物部氏的物部尾舆是掌管军事的大贵族，他极力维护旧有的统治方式。引起双方直接冲突的事件是佛教信仰问题。５２２年，百济王献给日本佛像和佛经。在朝廷上，钦明天皇询问群臣可否崇拜佛教。稻目主张崇拜佛教，以佛教来统一全国的思想，尾舆坚决反对，认为佛教会给日本带来灾难，不如仍然崇拜原来各个氏族的神。半个世纪之后，两个对立的势力再次交锋。５８７年，用明天皇死，因皇位继承问题，稻目之子苏我马子和尾舆之子物部守屋进行了决战。在衣折战役中，物部氏被打败。苏我马子控制了朝廷。先是立泊濑天皇，后又在５９２年拥立自己的外甥女为推古天皇。５９３年，推古天皇立用明天皇的遗子厩户为太子，临朝摄政，即圣德太子（５７４—６２２年）。

　　圣德太子对中国文化极为了解，欣赏中国的大一统国家体制。极力主张加强皇权，并积极准备改革。６０３—６０４年，进行了“推古改革”，先后制定了冠位十二阶和宪法十七条。冠位十二阶按才能和功绩授予个人，是非世袭的官位，排挤了那些世袭的贵族，使天皇的权力增大，同时使国家的政府官僚体制有了雏形。宪法十七条，用以中国儒家三纲五常为主的思想规定了日本臣民的行为守则。其中明确规定，“国非二君，民无两主，率土兆民，以王为主”。宪法中还主张以和为贵，减少阶级对立。

　　５９４年，由天皇下诏，提倡佛教，为了提高日本的国际地位，圣德太子在与中国加强来往的同时，不再以臣相称，而是采取了对等的称呼。他还向中国派遣大批留学生。但是圣德太子的改革只是一个准备，并没大力推广开来，顽固势力还相当强大。

　　６２２年，在圣德太子死后，苏我氏害怕进一步的改革损害苏我氏独揽朝政，于是杀死了圣德太子的儿子山背大兄皇子，使刚刚开始的改革夭折。但是改革的思想已经深入人心。苏我氏的专权遭到朝野反对。

　　６４５年６月１２日，中大兄皇子联合中臣镰足等人在接见三韩使者的仪式中，突然发动袭击，刺杀了苏我氏的代表人物苏我入鹿，接着立即在奈良组织军队，严加防卫。１３日，苏我入鹿的父亲走投无路，被迫自杀。１４日，革新派人物组成了以改革派人物中大兄皇子、中臣镰足为核心的集团，废黜了苏我氏拥立的天皇，拥立中大兄的舅舅轻王子继位，称孝德天皇，并效仿中国的作法，建年号“大化”，迁都难波（今大阪）。

　　６４６年正月元日，新政权颁布了《改新诏书》，并全力向全国贯彻。为了使改革顺利进行，新政权在全国各地登记人口和检查田产。

　　７０１年又发布了《大宝律令》，使改革以法律的形式固定了下来。大化革新是个逐步的过程，大约经历了半个世纪，改革的纲领在实施中也不断完善和修改。大化革新之后，日本在经济方面废除了部民制，建立起封建土地国有制。在政治方面，废除了贵族的世袭特权，建立以皇权为中心的中央集权国家。在军事上，实行征兵制，在京师设立了五卫府，在地方设军团，所有军队一律归中央统一指挥。大化革新部分地解放了生产力，完善了日本的统治制度，奠定了日本的国家发展方向。从此，日本开始进入封建社会。